Esse é o primeiro desenho feito após a morte de Walt Disney e conta a história de uma rica senhora parisiense que tem como única companhia sua gata Duquesa e os três adoráveis filhotes dela.
A Duquesa ensina boa educação aos filhos, que estudam canto, piano e pintura. São tão finos que têm como grande amigo um rato. Quando a dona dos gatos resolve deixar toda a sua fortuna para seus animais, Edgar, o mordomo -sempre ele-, decide raptá-los, abandonando-os no interior da França. Assim, ele se tornaria o herdeiro.
Mas Duquesa e os filhotes irão encontrar um gato galanteador e vagabundo que os acompanhará em sua jornada de volta a Paris.
Assim como em A DAMA E O VAGABUNDO, a grã-fina e o vira-lata se apaixonam, mas ela não quer deixar sua casa. No retorno à mansão, A Duquesa e os gatinhos terão contato com animais que vivem no suburbio, entre eles uma banda de jazz exclusiva para gatos. Aliás, a música, sempre importante nos filmes da Disney, até então de inspiração francesa, passa então a ser jazz, e o desenho ganha até alguns toques -leves- de psicodelismo.
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